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Se establece la obligación de informar por parte de los titulares de participaciones patrimoniales a

Publicado en Societario

PROMULGACION: 17 de julio de 2012
PUBLICACION: 27 de julio de 2012

Ley 18.930 - Se establece la obligación de informar por parte de los titulares de participaciones patrimoniales al portador.

PODER LEGISLATIVO

El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General,

DECRETAN:

ART. 1º.-

(Obligación de informar).- Los titulares de participaciones patrimoniales al portador emitidas por toda entidad residente en el país, deberán proporcionar la siguiente información a la entidad emisora, con destino al Banco Central del Uruguay: 

A) Los datos que permitan su identificación como titulares de las acciones, títulos y demás participaciones patrimoniales al portador. En el caso en que exista un tenedor o custodio, mandatario o quien ejerza los poderes de representación, con facultades de administración y disposición de las participaciones patrimoniales con iguales facultades que su titular, la identificación comprenderá al propietario de los títulos y a quien desarrolle tales funciones de tenencia, custodia o representación. 

B) El valor nominal de las acciones y demás títulos al portador de los que sea titular. 

Lo dispuesto en el inciso anterior alcanza a todos los títulos de participación patrimonial emitidos al portador, a los instrumentos referidos en los artículos 302 y 420 a 433 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 y a los instrumentos de naturaleza equivalente. 

En los casos en que se verifique desmembramiento de dominio, la información deberá comprender tanto al nudo propietario como al usufructuario. 

Serán aplicables a los fiduciarios de los fideicomisos y a las entidades administradoras de los fondos de inversión, las disposiciones correspondientes a las entidades emisoras. Sus beneficiarios y cuotapartistas estarán alcanzados por todas las disposiciones que la presente ley aplica a los titulares. 

A los efectos de la presente ley, se consideran residentes las entidades comprendidas en el artículo 13 del Título 4 del Texto Ordenado 1996.

ART. 2º.-

(Obligación de informar. Entidades no residentes).- Igual obligación de información que la establecida en el artículo anterior tendrán los titulares de participaciones patrimoniales en entidades no residentes, siempre que tales entidades cumplan alguna de las siguientes condiciones: 

A) Actúen en territorio nacional a través de un establecimiento permanente, de acuerdo a la definición establecida en el artículo 10 del Título 4 del Texto Ordenado 1996; o 

B) Radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva, para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior. Se entenderá que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en territorio nacional cuando en él radique la dirección y control del conjunto de sus actividades. Asimismo, a efectos de la definición de las actividades empresariales comprendidas en el presente literal, será de aplicación la definición establecida en el numeral 1) literal B) del artículo 3° del Título referido precedentemente. 

Los propietarios de cuotas de participación en fondos de inversión del exterior, cuyos administradores sean residentes en territorio nacional, en todos los casos quedarán obligados. 

Deberán cumplir con la obligación a que refiere el penúltimo inciso del artículo anterior, los fideicomisos del exterior cuyo fiduciario o administrador sea residente en territorio nacional.

ART. 3º.-

(Cometidos del Banco Central del Uruguay).- Créase en el ámbito del Banco Central del Uruguay un registro que tendrá por finalidad la custodia y la administración de la información prevista en los artículos 1°, 2°, 6° y 7° de la presente ley. 

Serán cometidos específicos del Banco Central del Uruguay: 

A) La recepción y archivo de las declaraciones juradas, asegurando su integridad y reserva. 

B) La emisión de los certificados que acrediten la situación registral de las entidades emisoras y sujetos obligados. 

C) La remisión de información a los organismos que tengan acceso a la misma, dentro de los límites establecidos en la presente ley. 

D) La confección de estadísticas sobre el número y la naturaleza de las entidades a que refieren los artículos 1° y 2° de la presente ley.

ART. 4º.-

(Cometidos de la Auditoría Interna de la Nación).- La Auditoría Interna de la Nación tendrá los siguientes cometidos específicos: 

A) El control del cumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 1°, 2°, 6° y 7° de la presente ley. 

B) La comunicación de los incumplimientos a los organismos competentes. 

C) La imposición de sanciones y la recaudación de las mismas, en caso de que tengan carácter pecuniario. Para graduar las sanciones podrá solicitar a la Dirección General Impositiva información relativa a la rama de actividad y a la dimensión económica de cada entidad. 

D) Recibir las denuncias que se realicen con relación al incumplimiento de las obligaciones referidas. La Dirección General Impositiva, la Dirección Nacional de Aduanas y el Banco de Previsión Social deberán comunicar los incumplimientos detectados en el ejercicio de sus funciones. 

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto precedentemente podrá recabar del Banco Central del Uruguay y de los sujetos obligados por la presente ley, la información pertinente.

ART. 5º.-

(Obligación de guardar secreto).- La información a que refieren los artículos 1°, 2°, 6° y 7° de la presente ley será de carácter secreto. 

El acceso a la misma estará restringido a los siguientes organismos: 

A) La Dirección General Impositiva, siempre que tal información se solicite una vez que se haya iniciado formalmente una actuación inspectiva vinculada a sujetos pasivos determinados, o para el cumplimiento de solicitudes expresas y fundadas por parte de la autoridad competente de un Estado extranjero, exclusivamente en el marco de convenios internacionales ratificados por la República en materia de intercambio de información o para evitar la doble imposición, que se encuentren vigentes. 

B) La Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay y la Secretaría Nacional Antilavado de Activos en el desarrollo de tareas relacionadas con la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo y con el cumplimiento de las resoluciones del Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas tendientes a impedir la proliferación de armas de destrucción masiva, en el cumplimiento estricto de tales funciones. 

C) Por resolución fundada de la Justicia Penal o de la Justicia competente si estuviera en juego una obligación alimentaria. 

D) La Junta de Transparencia y Ética Pública, siempre que tal información se solicite una vez que se haya iniciado formalmente una actuación vinculada al ámbito de su competencia en lo dispuesto por los literales A) y B) del artículo 15 de la Ley N° 17.060, de 23 de diciembre de 1998 y el artículo 51 de la Ley N° 18.834, de 4 de noviembre de 2011. 

En los casos no previstos precedentemente, la reserva solo podrá ser levantada con autorización expresa y por escrito de los sujetos cuyos datos están consignados en el registro. 

Lo dispuesto en el presente artículo no obstará para el ejercicio de la facultad establecida en el artículo 13 de la presente ley. 

Los funcionarios que violaran la obligación de reserva a que refieren los incisos anteriores incurrirán en delito y serán pasibles de ser castigados con tres meses de prisión a tres años de penitenciaría. En el caso de que la información haya sido solicitada por los sujetos comprendidos en el literal C), la obligación de reserva y el régimen sancionatorio aplicable a sus funcionarios se regirán por sus normas específicas. 

La obligación de guardar secreto a que refiere el presente artículo alcanza exclusivamente a la información en poder del Banco Central del Uruguay y de la Auditoría Interna de la Nación.

ART. 6º.-

(Procedimiento).- Los titulares a que refieren los artículos 1° y 2° de la presente ley estarán obligados a proporcionar la información a que refieren dichas normas a la entidad emisora, mediante una declaración jurada. 

La entidad emisora, por su parte, deberá comunicar al Banco Central del Uruguay mediante declaración jurada: 

A) La información recibida del titular. 

B) El monto total del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio según corresponda, a valores nominales, y la participación que en la entidad pertenezca a cada uno de los accionistas, socios o partícipes. 

La entidad emisora deberá conservar las declaraciones juradas de sus accionistas, socios o partícipes en las mismas condiciones que las establecidas para los libros sociales obligatorios de las sociedades comerciales. 

Una vez ingresada la declaración jurada ante el Banco Central del Uruguay, la entidad emisora deberá emitir un certificado destinado al titular de la participación patrimonial en el que constará la incorporación al registro de los datos que éste oportunamente le remitió. El incumplimiento de la entrega en plazo del referido certificado, habilitará al titular a inscribir directamente, mediante declaración jurada, sus datos identificatorios y el monto de su participación patrimonial en el Banco Central del Uruguay.

ART. 7º.-

(Modificaciones en la participación).- Toda vez que, en virtud de la modificación del contrato social o instrumento equivalente, se altere el porcentaje de participación que los accionistas, socios o partícipes tengan en el capital integrado o su equivalente, o en el patrimonio según corresponda, de las entidades a que refieren los artículos 1° y 2° de la presente ley, dichas entidades deberán cumplir las obligaciones de comunicación mediante declaración jurada al Banco Central del Uruguay a que refiere el artículo anterior.

ART. 8º.-

(Régimen sancionatorio aplicable a los titulares).- El titular que incumpla con las obligaciones de presentar en plazo a la entidad emisora la declaración jurada prevista en el artículo 6° de la presente ley, estará sujeto a las siguientes sanciones: 

A) Imposibilidad de ejercer cualquier derecho que le correspondiere en su condición de titular o beneficiario de las participaciones patrimoniales, respecto a la entidad emisora o a terceros, con la única excepción de la presentación de la referida declaración jurada. En virtud de lo dispuesto en este literal, las entidades comprendidas en el artículo 1° de la presente ley, estarán impedidas de pagar dividendos o utilidades, rescates, recesos o el resultado de la liquidación de la sociedad, así como cualquier partida de similar naturaleza. Las entidades comprendidas en el artículo 2° de la presente ley estarán impedidas de remitir utilidades. 

Las inhibiciones establecidas en este literal se producirán automáticamente por el solo incumplimiento y se mantendrán vigentes hasta su regularización. 

B) Una multa cuyo monto será de hasta cien veces el valor máximo de la multa por contravención establecida en el artículo 95 del Código Tributario. Las entidades no residentes a que refiere el artículo 2° de la presente ley, serán solidariamente responsables respecto a las sanciones aplicables a sus propietarios.

ART. 9º.-

(Régimen sancionatorio aplicable a las entidades y a sus representantes).- Las entidades emisoras estarán sometidas al siguiente régimen sancionatorio: 

A) El incumplimiento de la obligación referida a la presentación y conservación de la declaración jurada en los términos previstos en los artículos 6° y 7° de la presente ley, será castigado con una multa cuyo monto será de hasta cien veces el valor máximo de la multa por contravención establecida en el artículo 95 del Código Tributario. 

B) El pago de dividendos o utilidades, rescates, recesos o el resultado de la liquidación de la sociedad, así como cualquier partida de similar naturaleza realizadas a los titulares o beneficiarios en violación de lo dispuesto en el literal A) del artículo anterior, será castigado con una multa cuyo máximo será equivalente al monto distribuido indebidamente. Igual sanción se aplicará en los casos de remisión de utilidades realizadas por las entidades no residentes a que refiere el artículo 2° de la presente ley. 

Sin perjuicio de la responsabilidad pecuniaria de la entidad emisora, sus representantes legales y voluntarios estarán sometidos al régimen sancionatorio dispuesto en el presente artículo por su actuación personal en el incumplimiento.

ART. 10.-

(Solidaridad de los adquirentes de los títulos).- Los adquirentes de los títulos de participación patrimonial a que refiere la presente ley deberán requerir al enajenante prueba fehaciente de que se ha cumplido con la obligación de registro de sus datos identificatorios en el Banco Central del Uruguay, de acuerdo a las condiciones que establezca la reglamentación. El incumplimiento de tal requisito determinará la responsabilidad solidaria del adquirente respecto a las sanciones que le correspondieran al enajenante.

ART. 11.-

(Organismo recaudador).- La Auditoría Interna de la Nación será el organismo recaudador de las multas a que refieren los artículos anteriores, teniendo la resolución firme que las imponga el carácter de título ejecutivo de acuerdo con lo establecido en los artículos 91 y 92 del Código Tributario. 

Se considerará que la resolución referida ha adquirido el carácter de firme, cuando se verifiquen las condiciones previstas en el inciso segundo del citado artículo 91. 

El producido de lo recaudado por las multas se destinará a Rentas Generales. 

El monto de la multa se graduará en función del plazo del incumplimiento, de la dimensión económica de la entidad y de la participación relativa que en el patrimonio de la misma tenga el sujeto incumplidor.

ART. 12.-

(Suspensión de certificado único).- La falta de presentación en plazo de las declaraciones juradas por parte de las entidades emisoras hará presumir la falta de actividad, siendo de aplicación la suspensión del certificado único a que refiere el artículo 80 del Título 1 del Texto Ordenado 1996.

ART. 13.-

(Comunicación del incumplimiento).- La Auditoría Interna de la Nación informará a la Dirección General Impositiva los incumplimientos correspondientes a las declaraciones juradas a que refiere la presente ley. 

Asimismo, se faculta al Poder Ejecutivo a publicar la nómina de los sujetos y entidades que hubiesen incurrido en incumplimiento. A tales efectos, el citado organismo deberá aplicar criterios selectivos basados en aspectos objetivos tales como la inexistencia total o parcial de información identificatoria, la dimensión económica de las entidades o la reiteración de las conductas de incumplimiento.

ART. 14.-

(Exoneración).- Exceptúase de lo dispuesto en el inciso G) del artículo 71 de la Ley N° 17.738, de 7 de enero de 2004, la presentación de declaraciones juradas dispuestas por la presente ley.

ART. 15.-

(Exclusión de entidades que emiten títulos de oferta pública).- No estarán obligadas a presentar la información a que refiere la presente ley las entidades cuyas acciones, cuotas sociales y demás títulos de participación patrimonial coticen a través de las bolsas de valores nacionales, de bolsas internacionales de reconocido prestigio o de otros procedimientos de oferta pública, siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos mercados, de acuerdo a los criterios y dentro de los límites que establezca la reglamentación. 

Cuando dichas entidades hayan emitido títulos que no cumplan con las condiciones establecidas en el inciso anterior, deberán aplicarse las obligaciones a que refiere la presente ley con relación a los mismos.

ART. 16.-

(Plazos).- El Poder Ejecutivo establecerá los plazos, la forma y las condiciones en los que las entidades y sujetos a que refiere la presente ley deberán dar cumplimiento a sus obligaciones respectivas.

ART. 17.-

(Transformación de las acciones al portador en nominativas o escriturales).- Establécese un régimen especial de contralor aplicable a las sociedades anónimas que modifiquen su contrato social, sustituyendo las acciones al portador por acciones nominativas o escriturales. 

El régimen especial a que refiere el presente artículo se aplicará exclusivamente cuando se cumplan conjuntamente las siguientes condiciones: 

A) La modificación del contrato social tenga por objeto exclusivo la sustitución de la totalidad del capital representado por acciones al portador de la sociedad por capital representado por acciones nominativas o escriturales, por el mismo valor nominal. No se tendrán en consideración a estos efectos los títulos al portador a que refiere el artículo 15 de la presente ley. 

B) La entidad declare que no existan sanciones pendientes de pago por aplicación del artículo 9° de la presente ley. 

En virtud de dicho régimen, la sociedad podrá inscribir la modificación del contrato social en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, sin control ni conformidad administrativa previa de especie alguna, habilitando su publicación dentro del plazo previsto por el artículo 255 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y comunicándolo posteriormente a la Auditoría Interna de la Nación. 

Cuando la resolución que disponga la reforma de estatutos sociales se adopte por una mayoría que supere el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital con derecho a voto no otorgará en ningún caso derecho a receso. 

Tampoco otorgará derecho de receso la resolución que disponga la reforma de estatutos sociales adoptada conforme al régimen previsto por el presente artículo, con la mayoría preceptuada en el artículo 356 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, siempre que la misma sea inscripta en el Registro de Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio antes del 31 de diciembre de 2012.

ART. 18.-

(Exclusión del registro).- Las entidades emisoras que modifiquen las acciones al portador en nominativas o escriturales podrán solicitar su exclusión del registro creado en la presente ley, en las condiciones que determine el Poder Ejecutivo.

ART. 19.-

(Obligación de reserva del fiduciario).- La obligación de reserva establecida para el fiduciario por el literal C) del artículo 19 de la Ley N° 17.703, de 27 de octubre de 2003, no será oponible a la Dirección General Impositiva y al Banco Central del Uruguay.

ART. 20.-

(Fideicomisos y fondos de inversión).- Establécese, para los fideicomisos y los fondos de inversión constituidos en el país que emitan títulos de participación patrimonial nominativos, los mismos requisitos de identificación y registro de sus titulares que los dispuestos para las sociedades comerciales en el artículo 333 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

ART. 21.-

(Secreto profesional).- A los efectos de obtener la información comprendida en los artículos 1° y 2° de la presente ley correspondiente a títulos e instrumentos nominativos o escriturales, no serán oponibles a la Dirección General Impositiva las disposiciones sobre secreto profesional establecidas en los artículos 54 de la Ley N° 18.627, de 2 de diciembre de 2009 (Ley de Mercado de Valores) y 28 de la Ley N° 16.774, de 27 de setiembre de 1996 (Ley de Fondos de Inversión), en la redacción dada por el artículo 5° de la Ley N° 17.202, de 24 de setiembre de 1999.

ART. 22.-

(Comunicación de modificaciones).- Las enajenaciones de cuotas o participaciones sociales en sociedades comerciales, asociaciones y sociedades agrarias, deberán inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva en forma previa al registro correspondiente ante Registro Público de la Dirección General de Registros. No se encuentran comprendidas en la presente disposición las participaciones sociales representadas por acciones.

ART. 23.-

(Registros contables).- Los fideicomisos y fondos de inversión no sometidos a regulación por el Banco Central del Uruguay deberán aplicar las normas contables adecuadas que determine el Poder Ejecutivo, a efectos de elaboración de estados contables uniformes. La documentación que respalde las operaciones deberá conservarse por el término de diez años. 

Igual obligación a la establecida en el inciso anterior, tendrán los fideicomisos y fondos de inversión del exterior, cuyos fiduciarios o administradores sean residentes en territorio nacional.

ART. 24.-

(Registro de estados contables).- Las sociedades comerciales, las sociedades y asociaciones agrarias y los fideicomisos y fondos de inversión no sometidos a regulación por el Banco Central del Uruguay, que obtengan ingresos no comprendidos en los hechos generadores de los Impuestos a la Renta de las Personas Físicas y a las Rentas de las Actividades Económicas por un monto superior a las UI 4.000.000 (cuatro millones de unidades indexadas), deberán registrar sus estados contables ante el Órgano Estatal de Control en las mismas condiciones y con igual régimen sancionatorio que se disponen por el artículo 97 Bis de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 500 de la Ley N° 18.362, de 6 de octubre de 2008.

ART. 25.-

(Vigencia).- Las disposiciones de la presente ley regirán a partir del primer día del mes siguiente al de su promulgación.

Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo, a 4 de julio de 2012. JORGE ORRICO, Presidente; JOSÉ PEDRO MONTERO, Secretario.

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA

Montevideo, 17 de julio de 2012

Cúmplase, acúsese recibo, comuniquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se establece un conjunto de normas tendientes a la convergencia técnica en materia de transparencia fiscal internacional. 

MUJICA - FERNANDO LORENZO - RICARDO EHRLICH.